试用协议

试用协议又称选购协议，是技术秘密所有则选择理想合作伙伴，拟引进技术秘密一方为进一步了解技术秘密状况，评估其经济价值，而签订的一种适用性，可选择的协议。

协议对双方签订正式合同不具约束力，也不是签订正式合同必经的步骤，其内容也不反映在正式合同中，是一种自成一格的独立文件。

签订协议的目的：

（1） 引进方更多地了解技术秘密内容，作出抉择。在交易初期，技术秘密所有者只提供最低限度的资料和内容，简述技术秘密的主要优点和经济价值。引进方却无法从中了解技术秘密的关键和详情，也无法对该技术作进一步的评价，因此，不敢贸然签订合同。

（2）技术所有者更多了解引进方技术实力，降低商业风险。同样，在双方接触初期，技术秘密所有者也不了解引进方的实力，担心贸然讲技术秘密转让给引进方会产生失误。因此，技术秘密所有者也不愿仓促进行交易，也希望通过某种方式更多的了解引进方的技术实力，以降低商业风险。

（3）引进方希望取得优先舍取权或优先选购权。为达到上述目的，尽快打破僵持的局面，促进交易的早日达成。为此，双方采取了签订试用协议的办法，规定技术所有者更多的披露技术内容，供引进方试用，促进引进方尽早作出肯定或者否定的选择，避免议而不决，耽误彼此时间。

试用协议的主要内容：

1 当事人。 在试用协议中，技术秘密所有者称授权用方，拟引进技术秘密的一方称试用方。

2 试用权。试用权有独占试用权和非独占试用权之分，在独占试用权的情况下，授用方不得在试用期内与第三方签订相同内容的试用协议 。非独占试用权，试用方只有优先选择权，不能阻止授用方与第三方签订相同内容试用协议。

3 技术披露。 该条款明确规定，技术秘密所有者披露技术秘密的具体内容和情报资料的范围，其数量应满足引进方试用技术和经济评价的需要。

4 试用期。 试用期一般为6个月，最多不超过1年。 在试用期限界满前，试用方必须作出肯定或否定的选择 。如未选择签订正式合同，双方权利和义务解除，试用方仍必须承担保密和不试用义务。

5 试用费。试用方必须支付一定量的试用费。如试用方决定签订正式合同，已付试用费可从将来的使用费中扣除。

6 保密和不使用义务。 在试用期内，试用方不得将向其揭露的秘密情报资料泄露给第三方，也不得用于评价以外的目的。有的试用协议还规定，在试用期内，试用方未选择签订正式合同。试用方应将所以资料归还给授用方。