人格否定制度

概述

《公司法》的规定

引适用条件

概述

公司法人人格否认是指为了阻止公司独立人格被滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。它在英美国家被称为“揭开法人的面纱”或“刺破公司面纱”，在德国称为“直索责任”，在日本称为“透视理论”。

《公司法》的规定

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

引适用条件

(1)前提要件

有限责任公司合法有效的设立是公司取得独立人格的前提，同时也是适用人格否定制度的前提条件。公司法人人格否认理论以公司法人资格的确实存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。有限公司的设立必须符合有限公司设立的全部要件，公司被依法撤销或解散后，其法人资格也随之终止，公司不复存在，也不会产生人格否认的问题。

(2)主体要件

也就是谁可以提起人格否定之诉，以及以谁作为被告。由公司法第20条第三款和公司法第64条的规定来看，股东和公司承担连带责任，公司债权人可以选择只起诉股东，也可以选择起诉公司和股东。至于由谁提出，则只能由公司的债权人提出，包括公司的自愿债权人或非自愿债权人，也包括代表国家利益或社会公共利益的政府部门。公司的股东不可以以公司债权人的身份提出人格否定制度。

(3)行为要件

对于有限公司，适用公司法第20条的规定，股东实施了滥用独立人格和股东有限责任的行为，这只是一个概括性的规定，公司法并没有给出明确的规定，按照实践中出现的情况主要有人格混同、公司资本显著不足，利用公司人格回避契约义务等。公司法第64条规定，一人有限公司的股东不能证明公司的财产独立于自己的财产，那么就是属于人格否定制度的适用情况。

(4)损害要件

股东滥用公司人格和股东有限责任的行为使得债权人的利益受到严重的损害，才能适用公司人格否认理论。公司债权人的利益在于其债权得以实现 ，如果公司能清偿公司债务，即使股东操纵公司，滥用公司人格，使得股东财产与公司财产混同或人格混同，这些情形可能涉及公司利益问题，但公司债权人并不是利害关系人，其利益没有受到损害，所以公司债权人都无权主张公司人格否认。如果公司债权人的债权可以通过其他法律机制（比如撤销权或代位权）得以实现，就不能够成债权人利益受到严重损害。

(5)因果关系

有限公司独立人格的滥用严重损害公司债权人利益，结果要件是指滥用公司独立人格的行为必须造成一定的损害后果，才能予以法人人格否认的适用。简言之，即滥用有限公司独立人格的行为和造成的损失之间要有因果关系。