福斯规则

在英国普通法时代，传统的判例法固守公司法的大多数规则，严格限制少数股东的诉讼提起权，更不允许他们提起派生诉讼，这就是著名的“Foss　V.Harbottle” 规则，它是通过英国1843年的著名案例Foss V.Harbottle一案确立的。

在该案中，少数股东要求公司对董事的不适行为提起诉讼，公司大多数股东在就此问题进行表决时作出不对董事起诉的决定。少数股东不服从该种决议，向法院提起诉讼，要求法庭强制该董事对公司承担赔偿责任。法庭认为，该董事的不适行为虽然已使公司遭受损害，但该行为已经因为公司大多数股东的追认而对公司产生了约束力，因此，少数股东不得再对此种行为提起诉讼。这个案例之所以如此著名，是因为它所作出的裁决规则被固定下来，称为“福斯规则”。

具体说来，福斯规则由“适格原告”规则和“多数决”原则两部分构成。第一个原则即，如果过错行为是针对公司作出的，只有公司，而不是股东个人，才可以提起诉讼，这就是所谓的“适格原告”原则。例如董事义务的违反是针对公司做出的过错行为，因此作为一项基本原则，对此行为的救济权是属于公司而不是股东个人的。第二个原则的意思是通常根据公司多数股东的意愿来决定公司的运作，这就是“多数决”原则。诉讼作为公司的一项事务，也是由公司的多数股东决定的，如果多数股东不愿意提起诉讼，少数股东必须证明所诉事实处于福斯规则之外，才能就此提起诉讼。