部分改制

概述

部分改制的债务

部分改制的评价

概述

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。部分改制比较适合大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

部分改制中的“部分”相对于整体改制中的“整体”而言，主要是指资产，但整体改制和部分改制的区别远远不止于此。严格来讲，部分改制登记不是变更登记，而是设立登记。即，企业分立出部分资产设立一个股份有限公司，原企业的法人资格保留下来。而对于整体改制，原企业拿出全部的资产去设立股份有限公司，原企业注销，其法人资格就此终止，原企业的股东成为新设立的股份有限公司的股东。

部分改制的债务

企业部分改制为公司的，其债务承担一般按下列原则处理：

1、尊重当事人的约定原则。对转移的债务，债权人认可的，只要约定不违反法律强制性规定，就应认为有效。按约定由新公司承担。对债权人不认可的，由原企业承担，与新公司无关。

2、债务随资产走的原则。原企业改制后，无能力清偿债务时，适用该原则。新公司应在其接收的财产范围内与原企业承担连带责任。

部分改制的评价

在这种改制模式下，控股股东一般为原企业（或企业集团），绝对控股股份公司，将经营性资产投入股份公司，同时，遵循人随资产走、债随资产走的原则（取得债权人的同意）。部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表要遵循《剥离调整财务报表编制指引》等有关规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循真实、配比的原则。

这种模式的缺点是：不可避免存在股份公司与集团公司的相互依赖关系，不利于股份公司的独立发展；留存的一般是非优质资产、非经营性资产，给集团的维持存续带来压力；容易导致诸如关联交易、同业竞争等一系列问题；最大的缺点是不能连续计算公司近三年的业绩，只能从股份有限公司成立之日起再计算三年业绩。